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贵州水城矿业股份有限公司0.9861%股权

2022-12-09
项目名称:贵州水城矿业股份有限公司0.9861%股权
项目编号:GP-F-QT-2022202(06)
挂牌价格: 10402.98万元
挂牌时间:2022-12-09 至 2022-12-22

标的名称

贵州水城矿业股份有限公司0.9861%股权

项目编号

2022120901145

转让底价(万元)

10,402.98

公告起始日期

2022年12月9日

   公告截止日期

2022年12月22日

公告周期

10个工作日

   发布媒体名称

贵州阳光产权交易所有限公司官网,贵州省公共资源交易云网站

标的所在地

贵州省六盘水市

   标的所属行业

采矿业>煤炭开采和洗选业


一、转让方简况

 转让方

   基本情况

转让方名称

新疆鼎新联盛股权投资有限合伙企业

主要经营场所

新疆石河子开发区56小区9栋203号

执行事务合伙人

石河子鼎新联合投资管理有限公司(委派代表:王保忠)

出资额

19050万元人民币

经济类型

非国有

公司类型

有限合伙企业

经营规模

■大         □中          □小

统一社会信用代码(组织机构代码证号)

91659001592811738D

产权转让行为

决策情况

内部审议情况

投委会决议


二、标的企业简况

标的企业

   基本情况

标的企业名称

贵州水城矿业股份有限公司

注册地(住所)

贵州省六盘水市钟山区开拓路16号

法定代表人

纪绍思

成立时间

2001/11/6

注册资本

240643.0273万元人民币

经济类型

国有控股

公司类型

其他股份有限公司(非上市)

经营规模

■大          □中         □小

统一社会信用代码(组织机构代码证号)

915202002146507383

经营范围

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(煤炭生产、洗选、深加工、贸易;煤层气开发利用及销售,项目投资,煤矿机械设备的研发、制造及销售,介质加工及销售,本系统内矿山救护,煤矿企业管理,资产租赁,工程设计、建设施工、招投标代理、咨询服务,道路运输,金属材料、建筑材料、矿用物资等销售,汽车修理、检测,住宿、餐饮、商务服务(以上经营范围需审批的,本公司取得许可的由公司经营,下属分支机构取得许可的由下属分支机构经营))

职工人数

18056

是否含有国有划拨土地

□是           ■否

标的企业

   股权结构

标的企业原股东是否放弃行使优先购买权

□是       □否      ■不涉及

序号

前十位股东名称

持股比例

1

 贵州水矿控股集团有限责任公司

62.4312%

2

中国信达资产管理股份有限公司

20.2316%

3

湖南迪策投资有限公司

4.1555%

4

六盘水市民生发展有限责任公司

4.1555%

5

中国华融资产管理股份有限公司

1.6850%

6

 海通创新证券投资有限公司

1.5234%

7

中国华电集团资本控股有限公司

1.2467%

8

贵州赤天化集团有限责任公司

1.2467%

9

新疆鼎新联盛股权投资有限合伙企业

1.2467%

10

北京久晟股权投资中心有限合伙企业

1.2467%

11

东华工程科技股份有限公司

0.8311%

主要财务指标

以下数据出自年度审计报告

2021年度

营业收入(万元)

利润总额(万元)

净利润 (万元)       

509,789.898661

10,550.258122

-7,533.182381

资产总计(万元)

负债总计(万元)

所有者权益(万元)

2,775,183.285654

2,022,082.058342

753,101.227312

审计机构

中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)

审计基准日

2021/12/31

以下数据出自最近一期企业财务报表

报表日期

营业收入(万元)

利润总额(万元)

净利润(万元)

2022/10/31

520,446.123163

56,219.157143

47,786.075135

报表类型

资产总计(万元)

负债总计(万元)

所有者权益(万元)

月报表

2,781,632.650109

1,971,053.769809

810,578.880300

资产评估情况

评估机构




北京天健兴业资产评估有限公司

评估基准日

2021年12月31日

项目

账面价值(万元)

评估价值(万元)

流动资产



非流动资产



资产总计



负债总计



净资产



转让标的对应评估值(万元)

10,402.98

重要信息披露

其他披露事项

一、本次股权转让不存在职工安置情况。

二、以下内容根据资产评估报告描述:

(一) 根据贵州水城矿业股份有限公司(甲方)、新疆鼎新联盛股权投资有限合伙企业(乙方)及贵州水城控股集团有限责任公司(丙方)于 2019 年 9 月签订的《减资安排协议》:甲方除丙方以外的其他非控股股东按持股比例在甲方同比例减资,减资后乙方持股比例为 0.9861%。甲方以其持有的【1.6237%】的贵州同曌企业管理中心(有限合伙)的合伙份额(穿透为贵州达旺矿业有限公司【0.4315%】的股东权益)转让于乙方,作为向乙方支付的减资对价,截止目前,上述减资事项尚未办理工商变更登记手续,对上述事项中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)进行了模拟审计,并出具众环专字(2022)0112116 号无保留意见审计报告,本次评估是在经上述模拟审计的基础上进行的,未考虑模拟减资与未来实际减资可能存在的差异对评估结论的影响,提请报告使用者注意。

(二) 权属资料不全面或者存在瑕疵的情形:1. 截止评估基准日,纳入评估范围的部分土地未办理不动产权证、部分房屋未办理房屋所有权证,为此被评估单位出具了相关说明,承诺该部分资产产权归其所有,无产权纠纷。并承诺若该房屋和土地产权出现问题愿承担相应法律责任。本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。2. 纳入评估范围的部分车辆尚未变更证载权利人或尚未办理行驶证,为此被评估单位出具了相关说明,承诺该部分车辆确实为被评估单位所有,并承诺若该部分车辆产权出现纠纷愿承担相应法律责任。3. 纳入评估范围的长期股权投资单位-贵州文家坝矿业有限公司所属贵州水城矿业股份有限公司织金县文腾街道办事处文家坝一矿(一期)、贵州水城矿业鼎新联盛拟转让其持有的水城矿业 0.9861%股权而涉及水城矿业模拟股东部分权益价值资产评估报告 第4页北京天健兴业资产评估有限公司股份有限公司织金县文腾街道办事处文家坝二矿(一期)两个采矿权证载权利人为贵州水城矿业股份有限公司,根据水城矿业提供资料,上述两个采矿权实质是由水城矿业代贵州文家坝矿业有限公司办理,采矿权价款由水城矿业垫付,后期水城矿业按其已垫付的金额向贵州文家坝矿业有限公司转让上述两个采矿权,本次评估将上述两个采矿权纳入贵州文家坝矿业有限公司进行评估,未考虑其后续可能存在的转让金额与垫付金额不符或无法转让等情况对本次评估结论的影响。4. 纳入评估范围的长期股权投资单位-贵州格目底矿业有限公司所属贵州水城矿业股份有限公司玉舍煤矿东井(一期)采矿权证载权利人为贵州水城矿业股份有限公司,该采矿权目前尚未缴纳采矿权价款,本次评估按贵州省国土资源厅于 2016 年 2 月出具的“省国土资源厅关于贵州省水城县玉舍煤矿东井价款计算有关问题的复函(黔国土资储资函(2016)60 号及采矿权分期缴纳价款计划通知书中的缴款计划确定评估利用的缴款计划,未考虑证载权利人不同、后期缴款计划可能与评估设定的不同或可能存在的滞纳金、资金占用费等不同对本次评估结论的影响。5. 纳入评估范围的贵州格目底矿业有限公司所属的贵州水城矿业股份有限公司水城县米箩煤矿(新立一期)采矿权证载权利人为贵州水城矿业股份有限公司、贵州玉马能源开发有限公司所属的格目底一号矿井(马场煤矿)采矿权证载权利人为贵州格目底矿业有限公司(李建锋),本次评估未考虑证载权利人与所属主体公司不同对评估结论的影响。6. 贵州水城矿业股份有限公司于 2010 年 5 月将其持有的贵州五轮山煤业有限公司股权转让给贵州能发电力燃料开发有限公司并签订《股权转让协议》,经国家企业信用信息公示系统查询,截至评估基准日尚未进行工商登记变更,已全额计提减值准备,被评估单位无法提供相关资料,本次评估以审计后的账面值确认为评估值,未考虑该事项对评估结论的影响。7. 贵州水城矿业股份有限公司的持有贵州水矿诺德新能源股份有限公司 40%股权、持有的贵州同曌企业管理中心(有限合伙)99.9310%份额,截止评估基准日对上述两家公司均未实际出资,且未入账,因此本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。

(三) 至本次评估基准日水城矿业法律、经济等未决事项如下:1、水城矿业(拟出资 2,000.00 万元)与四川诺德合资设立水城诺德公司,未实际出资,后期水城诺德公司为他人提供担保,由于该公司无资产执行,因此重庆玖池物流有限公司要求水城矿业在其出资范围内承担责任,目前正在重庆南岸区人民法院审理中。2、刘兴光起诉水城矿业合同纠纷,涉案标的 1,278.61 万元,目前正在钟山区法院审理中。

(四)根据 2021 年 12 月 10 日贵州省六盘水市中级人民法院作出的(2020)黔 02 破 4 号之一民事裁定书,裁定西南天地煤机装备制造有限公司破产、终结西南天地煤机装备制造有限公司破产程序。因此本次对纳入评估范围的长期股权投

-西南天地煤机装备制造有限公司按零确认评估值,未考虑后续是否可获得清偿对评估结论的影响。

(五)纳入本次评估范围的长期股权投资-六盘水惠润商贸有限公司,根据股东会审议通过的《关于解散清算六盘水惠润商贸有限公司的议案》的决议,惠润商贸拟清算,目前已完成清算组成员工商登记、债权人公告,正在进行清算,截至目前该公司清算尚未结束,本次评估未考虑上述清算事项对评估结论的影响。   

(六)本评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的期后事项:2022 年 2 月贵州水城矿业股份有限公司根据《关于同意水矿股份公司受让五凌电力有限公司所持贵州文家坝矿业有限公司 9.67%股权有关事宜的批复》,收购五凌电力有限公司持有贵州文家坝矿业有限公司的 9.6696%股权,工商变更后,贵州水城矿业股份有限公司持有贵州文家坝矿业有限公司 71.1306%,本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。                            

(七)本次资产评估对应的经济行为中,可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形:1、根据贵州盘江煤电集团有限责任公司、六枝工矿(集团)有限责任公司、贵州华隆煤业有限公司、六盘水化乐煤业有限公司(以下简称“化乐煤业”)、贵州水城矿业股份有限公司五方签订的《帮扶管理协议(之六盘水化乐煤业有限公司)》,贵州盘江煤电集团有限责任公司指定贵州水城矿业股份有限公司为实施帮扶管理的主体,帮扶管理期限:自 2021 年 6 月 9 日开始,至经五方同意终止帮扶管理协议之日止。帮扶管理费用:(1)化乐煤业核定产能利用率达 50%及以上,按照会计年度内原煤产量以 15 元/吨标准收取帮扶管理费用;若该期间同时满足经营性现金流净额≥0时,则按照该会计年度内营业销售收入的5%收取帮扶管理费用. (2)若会计年度内核定产能利用率为低于 50%,不收取帮扶管理费。(3)本协议签署之日起至年底,如无一个会计年度,则帮扶管理费按帮扶管理期间的实际原煤产量 15 元/吨标准收取。结算方式:实行年度结算。经与企业了解,截至评估基准日,水城矿业已对化乐煤业进行帮扶管理,由于化乐煤业经营状况不稳定,2021年帮扶管理费用尚未支付,该款项未来能否收到尚不确定,且帮扶协议期限尚不确定,故本次评估未考虑因该帮扶管理协议产生的收益对评估结论的影响。2、根据贵州盘江煤电集团有限责任公司、六枝工矿(集团)有限责任公司、贵州比德煤业有限责任公司(以下简称“比德煤业”)、贵州水城矿业股份有限公司四方签订的《帮扶管理协议(之六盘水化乐煤业有限公司)》,贵州盘江煤电集团有限责任公司指定贵州水城矿业股份有限公司为实施帮扶管理的主体,帮扶管理期限:自 2021 年 6 月 9 日开始,至经四方同意终止帮扶管理协议之日止。帮扶管理费用:(1)化乐煤业核定产能利用率达 50%及以上,按照会计年度内原煤产量以 15 元/吨标准收取帮扶管理费用;若该期间同时满足经营性现金流净额≥0 时,则按照该会计年度内营业销售收入的 5%收取帮扶管理费用.(2)若会计年度内核定产能利用率为低于 50%,不收取帮扶管理费。(3)本协议签署之日起至年底,如无一个会计年度,则帮扶管理费按帮扶管理期间的实际原煤产量 15 元/吨标准收取。结算方式:实行年度结算。经与企业了解,截至评估基准日,水城矿业已对比德煤业进行帮扶管理,由于比德煤业经营状况不稳定,2021 年帮扶管理费用尚未支付,该款项未来能否收到尚不确定,且帮扶协议期限尚不确定,故本次评 估未考虑因该帮扶管理协议产生的收益对评估结论的影响。 3、根据中国国际经济贸易仲裁委员会裁决书([2019]中国贸仲京裁字第 0872号)及《执行和解协议》,宝武资源有限公司、贵州水城矿业股份有限公司、贵州盘江煤电集团有限责任公司约定:贵州水城矿业股份有限公司受让宝武资源有限公司持有的贵州格目底矿业有限公司 38.68%的股份,同时向宝武资源有限公司支付股权受让款、律师费、差旅费、仲裁费等共计 70,082.54 万元。支付方式:2022 年 2 月 18 日前支付 20,000 万元、2022 年 12 月 31 日前支付 30,000.00 万元、2023 年 12 月 31 日前支付 1,187.79 万元。截止评估报告日,第一笔款项 20,000 万元已支付,股权尚未变更,本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。                

三、标的的其他情况详见《审计报告》、《资产评估报告》等备查文件。

本次转让是否涉及担保、查封

□是         ■否

是否允许联合体受让

□是         ■否

管理层拟参与受让意向

□是         ■否


三、交易条件与受让方资格条件

交易条件

价款支付方式

■一次性付款          □分期付款

风险提示

本项目信息披露期间,转让方会对意向受让方实施尽职调查给予必要的配合与支持。意向受让方需详细阅读有关《审计报告》、《评估报告》及股权转让方案等有关备查资料。意向受让方向产权交易机构提交受让登记即视为意向受让方已完全对转让标的现状及相关交易风险充分知悉,并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容;自愿承担除因转让方原因引起的其他一切交易风险,以现状受让标的。

与转让相关其他条件

1、为保护交易各方合法利益,转让方在此做出特别提示,意向受让方一旦受让申请且交纳保证金就对如下内容作出承诺:如存在以下任何一种情形,将承担缔约过失责任,转让方和产权交易机构扣除受让方或竞买人的保证金,作为对相关方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追诉。(1)只征集到一个符合条件的意向受让方,即在转让底价基础上进行自主报价:a意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的;b在被确定为受让方后未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》及未按约定时限支付除保证金外剩余交易价款的;c意向受让方未履行书面承诺事项的。(2)征集到两个及以上符合条件的意向受让方,各意向方交纳的保证金转为竞价保证金,项目采取网络竞价方式确定最终受让方:a意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的;b在被确定为受让方后未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》及未按约定时限支付除保证金外剩余交易价款的;c意向受让方未履行书面承诺事项的。d竞买人未参与后续竞价程序的e在竞价中各竞买人均不应价的;(3)违反交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。2、在意向受让方被确定为最终受让方后3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》。3、确定受让方后,若因交易一方或双方不按规定签订《产权交易合同》的,产权交易所有权向拒签方或违约方收取相应的交易服务费用。

受让方按贵州阳光产权交易所收费标准交纳服务费,并同意贵州阳光产权交易所从交纳的保证金中扣除应支付的交易服务费。

价款支付时间

受让方与转让方签订《产权交易合同》并生效之日起的3个工作日内将剩余交易价款一次性打入贵州阳光产权交易所指定账户。

受让方资格条件

保证金返还

意向受让方未能成为最终受让方的,所交纳保证金自书面审核确认之日起 5 个工作日内无息原路返还。

交易条件

资格条件

保证金设定

是否交纳保证金

■是          □否

交纳金额(币种)

人民币3000万元

交纳时间

通过资格确认的意向受让方在收到贵州阳光产权交易所书面通知之次日内交纳

交纳方式

移动POS交款(针对个人)、转账支票(需提供进账单)、银行汇款、网银转账、银行汇票(不可背书转让并在有效期内)等;保证金到账时间以本所开户银行收讫章时间为准。

保证金交纳事项

意向受让方应在意向受让资格获贵州阳光产权交易所确认后的3个工作日内,按标的转让公告的约定金额交纳保证金至贵州阳光产权交易所指定账户,即为意向受让方对转让方作出接受交易条件并以不低于转让底价受让交易标的承诺的确认。意向受让方经竞价被确定为最终受让方的,其竞价保证金自动转为交易价款的组成部分。


四、信息公告期及交易方式

信息公告期

自公告发布之日起【10】个工作日

信息公告期满后若未征集到意向受让方

(  )A.不变更信息公告条件,按照20个工作日为一个周期延长公告,直至征集到意向受让方。

( √ )B.变更信息披露条件,重新公告。

(  )C.终止信息公告。

挂牌期满后若只征集到一家符合条件的意向受让方

( √ )自主报价

信息公告期满后若征集到两个或以上符合条件的意向受让方

( √ )选择竞价方式确定受让方。


五、转让方承诺

本转让方现对贵州阳光产权交易所有限公司进行委托,拟将我方持有的转让标的公开转让,按贵州阳光产权交易所有限公司就本公告内容在其网站及相关媒体上公开发布的产权转让信息并组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则做如下承诺:

1、本次产权转让的相关是我方真实意愿表示,转让的产权权属清晰,我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件;

2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;

3、我方所提交的《信息披露确认表》及附件资料内容真实、完整、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

4、我方在转让过程中,遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则,按照有关要求履行我方义务。

我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方造成损失的,我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。


六、意向受让方享有权力及应付义务

意向受让方享有以下权利:
1)有权要求了解本次产权转让标的的详细资料;
2)有权要求转让方提供更详细的资料或就有关问题做出答复;
3)有权要求对标的进行实地考察或详细勘察。
同时意向受让方负有如下义务:
1)遵守国家有关法律,法规,规章及政策和本所交易规则的有关规定;
2)对所了解到的本次产权转让标的涉及的商业机密保密。


七、附注:贵州阳光产权交易所有限公司交易保证金交退有关须知

1.出现下列情形意向受让方可申请退还保证金:
(1)转让方对意向受让方实质性审查后未达到求购方条件或参加竞价未能成功;
(2)国资监管部门认为其他应退还保证金的行为。
除以上情形外,意向受让方按规定缴纳保证金后,不得随意要求退还保证金。
2..当出现下列情形时,交易所可以以意向受让方交纳的保证金为限,在扣除交易服务费后,对保证金做出不予退还的决定:
1)意向受让方提供虚假、失实材料造成转让方或交易所损失的;
2)提出申请并交纳交易保证金后未按照项目信息披露内容参与后续交易的;
3)进入网络竞价程序后,无竞买人进行报价,导致本次网络竞价无效的;
4)在被确定为受让方后,未按约定时限与转让方签订交易合同或未按合同约定足额支付交易价款的;
5)意向受让方之间相互串通、影响公平竞争的;
6)其他无故不配合交易或无故放弃受让行为的;
7)信息披露内容约定不予退还保证金的其他情形;
8)意向受让方通过获取转让方或标的企业的商业秘密,侵害转让方合法权益的;
9)意向受让方违反法律法规或相关规定给转让方造成损失的。
保证金金额不足以弥补转让方、交易所损失的,利益受损方可以向有过错的意向受让方进行追偿。
3.本所作出不予退还保证金决定,该保证金由本所暂行保管,交易双方对退还保证金有约定的,按照约定处置,未约定的或约定不明确的,可以向法院提起诉讼或向仲裁委申请仲裁。
4.任何一方向法院提起诉讼或是向仲裁委申请仲裁后,须将有关部门的受理意见以书面报至本所,本所将继续保管该保证金,待产权持有人凭相关司法机构作出的生效裁决,并通过司法执行程序向本所申请协助执行裁决要求支付补偿金时,我所将按照有效判决或裁定执行。
在交易过程中,如出现以上情况,贵州阳光产权交易所有限公司将遵照本须知进行办理。上述条款将在意向受让方进行求购登记时予以书面告知。本所不对退还保证金的结果做出任何保证和承诺。

                       项目联系人: 潘经理、耿经理联系电话: 0851-86793166


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